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曾国藩整军两月，筹兵两万，眼见各地势危，遂兵分四路，水陆并行，进逼武昌。
陆路，塔齐布、罗泽南率勇六千，出新墙，进逼岳州。胡林翼、周凤山率勇四千，北进龙阳、常德，涤荡岳州以西。同知林源恩，道员江忠淑率勇三千出平江，下通城，屏蔽岳阳之东。
塔齐布、罗泽南合攻民州。曾天养不敌，败退岳州。曾天养审时度势，留少兵守城，自率主力，移师洞庭湖，欲作水面文章。
塔齐布欲乘胜攻击。罗泽南道：“洞庭湖阔，吾孤军独进，贼水师截击，险。待水师清空洞庭湖面，再攻不迟。”
水路，褚汝航率军两千，出湘江入洞庭湖。是日，褚汝航、夏銮驾舟暗访。但见贼船星罗棋布，遍布湖面，褚汝航叹曰：“吾船仅百，虽坚利，但入千船丛里，实乃区区。”
夏銮道：“引蛇出洞，围而歼之。”
褚汝航道：“君山岛周遭、雷公湖里，皆可隐舟。吾诱敌入其间，炮轰之。”
褚汝航一诱，曾天养不入；二诱，曾还不入；三诱，曾天养恼：区区百船，能奈吾千余狼舟，遂令出击。
褚汝航大喜，佯败，引曾船入伏圈，前堵后截，大炮齐轰。
太平军船由民舟、商船改造，船小炮钝，敌不过褚之夷炮，两时辰下来，损船百艘。折兵千余，经此一败，太平军军心大乱，曾天养无奈，只得弃岳州，退守城陵矶，火速求援韦俊、石镇仑。
